凯狮优配振江股份拟售境外孙公司100%股权，上交所火速发问询函

振江股份拟售孙公司引监管聚焦：连亏两年仍设业绩对赌，印度买家资质成问询核心。

来源｜读创财经

编辑｜薛婷阳责编｜李耿光

3月6日，振江股份（603507）公告，公司于3月5日收到上交所下发的问询函，针对公司拟以2215万美元向印度公司Zetwerk出售其境外孙公司振江新能（美国）科技股份公司100%股权的相关事项展开问询。

3月5日盘后，振江股份宣布，拟以2215万美元向Zetwerk出售孙公司振江新能（美国）科技股份公司（以下简称标的公司）100%股权。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。

“受美国当地相关政策影响，美国振江核心客户为保障项目税收优惠政策的合规适用，2026年度相关订单安排暂时调整。”振江股份表示，“综合考虑美国振江当前经营状况、2026年一季度业绩预期，以及未来收益、现金流等方面的不确定性，为优化公司整体资产结构、聚焦核心业务发展、提升整体运营质量与抗风险能力，公司决定出售美国振江 100% 股权。”

问询函首先关注标的公司持续亏损原因及募投项目出售的合理性。

公告显示，标的公司2024年及2025年分别实现营业收入1538.45万美元、3363.13万美元，净利润则分别为亏损318.44万美元和亏损150.65万美元。该标的公司系公司2022年非公开发行股票募投项目“美国光伏支架零部件生产线建设项目”的实施主体，该项目于2024年6月结项，累计投入募集资金约1.33亿元。

上交所要求公司列示标的公司主要客户及供应商情况，对比同行业可比公司，说明标的公司 2024、2025 年持续亏损的原因及合理性，说明该募投项目前期变更及本次出售的合理性，请时任保荐机构发表意见。

其次，问询函对交易对方Zetwerk的履约能力提出疑问。

公告披露，Zetwerk为印度拟IPO公司，主营工业部件定制化制造业务，与标的公司主业差异较大，其2023~2024年度持续亏损，2025年财务数据暂未披露。本次交易价款分3期支付，付款周期长达3年，包括交割后支付450万美元、交割第二周年或买方IPO后支付1215万美元及利息、以及三年业绩对赌完成后的尾款550万美元及利息。

上交所要求公司说明在交易对方连续亏损的情况下其是否具备履约能力，选择向其出售的原因及合理性，交易对方与上市公司及控股股东、实控人是否存在关联关系，以及长达3年的付款周期的原因及合理性，是否对履约保障和违约责任作出必要安排。

上交所关注评估定价及业绩对赌合理性。

公告显示，在交易前，子公司香港振江拟将对标的公司约1450万美元的债权转为股权，债转股后标的公司采用资产基础法评估的价值约为2370.68万美元，增值率0.09%。考虑到一季度预计亏损，评估值下调至2110.68万美元，最终交易价格还将根据交割日的债务情况进行调整。同时，交易设有3年期业绩对赌，要求标的公司3年累计税后净利润达到1070万美元，否则公司需以尾款为限进行赔偿。

上交所要求公司说明债转股的必要性、交易价格下调的依据及合理性，以及本次交易设置业绩对赌的合理性以及业绩对赌目标的确定依据。

公开资料表示，振江股份主营业务为风电设备、光伏/光热设备零部件；紧固件的设计、加工与销售；海上风电安装及运维服务。公司于2017年11月上市。

业绩方面，公司近年来净利呈下滑趋势。2024年，公司营业收入为39.46亿元，同比增长2.71%。归母净利润为1.78亿元，同比减少2.99%。

2025年前三季度，公司实现营业总收入28.59亿元，同比下降1.15%；归母净利润4352.24万元，同比下降73.60%。